近日，證監(jiān)會要求深天馬對下發(fā)的《關(guān)于請做好天馬微電子股份有限公司非公開發(fā)行申請發(fā)審委會議準備工作的函》（以下簡稱“告知函”）所提問題進行了認真討論與核查，就2019年期末貨幣資金余額存放情況，是否存在與控股股東及關(guān)聯(lián)方進行資金共管和銀行賬戶歸集等情形，以及“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”與凈利潤差異較大的原因等問題進行回復。

深天馬表示，截至2019年末公司貨幣資金余額3,219,240,364.67元，其中：庫存現(xiàn)金26,864.45元，銀行存款3,219,213,500.22元。公司銀行存款均在公司自身開立的銀行賬戶中，公司未與銀行簽訂資金共管或銀行賬戶歸集的相關(guān)協(xié)議，賬戶資金根據(jù)公司經(jīng)營情況自主使用，公司不存在與控股股東及關(guān)聯(lián)方進行資金共管和銀行賬戶歸集等情形。

關(guān)于“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”與凈利潤差異較大的原因，深天馬稱，公司2019年度凈利潤為8.29 億元，現(xiàn)金流量表中經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為47.61億元，現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異額為3,931,295,824.23元，主要影響因素包括實際沒有支付現(xiàn)金的費用中資產(chǎn)折舊、攤銷金額3,415,043,478.97元，存貨跌價損失金額298,805,770.70元；不屬于經(jīng)營活動的損益中財務(wù)費用金額732,579,323.66元，長期資產(chǎn)減值金額145,969,249.23元；經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的增減變動中經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加金額-430,409,923.88元，存貨的減少金額-204,927,964.18元。

此外，深天馬2018年收購廈門天馬100%股權(quán)及天馬有機發(fā)光60%股權(quán)。天馬有機發(fā)光2018年和2019年均未實現(xiàn)預期效益。證券會要求深天馬就天馬有機發(fā)光的商譽2018年未計提減值、2019年計提減值的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤的情形等進行說明。

深天馬稱，2018年天馬有機發(fā)光未實現(xiàn)預期效益主要是由于營業(yè)收入及毛利率低于預期，管理費用（主要為研發(fā)投入）高于預期。具體表現(xiàn)為天馬有機發(fā)光2018年仍處于大客戶導入的關(guān)鍵期，審核期與認證期比預期時間長，使得銷售增長有所延遲，影響2018年營業(yè)收入的實現(xiàn)；而毛利率低于預期原因是由于營業(yè)收入較低未實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，使得固定性經(jīng)營成本較高，毛利率低于預期；與此同時，天馬有機發(fā)光2018年決定對生產(chǎn)線進行升級改造，一定程度上影響了產(chǎn)能的實現(xiàn)，導致實際產(chǎn)能低于預期。而在管理費用方面，天馬有機發(fā)光第5.5代AMOLED生產(chǎn)線是公司第一條AMOLED量產(chǎn)線，承擔了AMOLED新產(chǎn)品和新技術(shù)試驗及研發(fā)的主要職能，為攻克AMOLED產(chǎn)品的技術(shù)、保持產(chǎn)品技術(shù)先進性、加快占領(lǐng)AMOLED市場，天馬有機發(fā)光自身研發(fā)投入于當年大幅增加，超過預期。

而2019年天馬有機發(fā)光未實現(xiàn)預期效益主要是由于營業(yè)收入及毛利率低于預期。一方面，天馬有機發(fā)光的第5.5代 AMOLED生產(chǎn)線下游大客戶的出貨量未達預期，影響了部分產(chǎn)能的釋放，導致2019年營業(yè)收入繼續(xù)低于預期；另一方面，為提升公司整體AMOLED技術(shù)實力，天馬有機發(fā)光作為公司AMOLED領(lǐng)域的研發(fā)中心，承擔了AMOLED新產(chǎn)品和新技術(shù)的試驗與研發(fā)職能，試驗與研發(fā)占用了部分產(chǎn)能，也影響了產(chǎn)能的釋放，從而導致2019年營業(yè)收入繼續(xù)低于預期。

深天馬表示，天馬有機發(fā)光的商譽2018年未計提減值主要是因為在2018年商譽減值測試的時點，公司結(jié)合行業(yè)環(huán)境、市場變化趨勢及自身發(fā)展規(guī)劃預計影響2018年未實現(xiàn)預期效益的因素具有一定的偶發(fā)性和暫時性，天馬有機發(fā)光的商譽未減值；天馬有機發(fā)光的商譽2019年計提減值一方面因為其連續(xù)兩年營業(yè)收入、毛利率低于預期，已出現(xiàn)減值跡象；另一方面天馬有機發(fā)光面臨的下游市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，其第5.5代AMOLED生產(chǎn)線的產(chǎn)能較小且剛性AMOLED產(chǎn)品市場空間有限，公司決定將天馬有機發(fā)光第5.5代AMOLED生產(chǎn)線的定位部分調(diào)整為試驗與研發(fā)功能，其未來的盈利預測假設(shè)相應(yīng)進行調(diào)整；2019年天馬有機發(fā)光商譽減值金額為4,976.71萬元，占2019年度上市公司利潤總額的4.86%，對上市公司利潤影響較小。因此，天馬有機發(fā)光的商譽2018年未計提減值、2019年計提減值具備合理性，不存在調(diào)節(jié)利潤的情形。